周某股权转让纠纷案

【案情简介】

 

  2015年2月,周某与齐某两人共同出资成立某装饰有限公司。2015年4月,两位股东召开股东会议,并达成《关于某装饰有限公司股东调整的协议》。协议约定:因公司经营状况不佳,两位股东认为已没有再继续合作的可能,齐某同意将其占有的49%公司股权全部转让给周某。协议同时约定了股权转让的费用、支付时间等事项,但未对齐某应何时协助周某办理办理股东变更登记手续作出明确约定。周某按约定向齐某支付转让费用之后,多次催告齐某到工商局协助办理股东变更登记手续,但齐某却以各种理由推托,一直不协助周某办理股东变更手续。

 

【办案经过】

 

  鉴于多次协商无果,周某为维护自身合法权益,于是委托我们律师团队依法向法院提起诉讼。我们认为,周某与齐某于2009年4月签订的股权转让协议,是双方的真实意思表示,且协议内容合法,各方应当遵守。在周某已按股权转让协议向齐某支付了转让费用的情况下,齐某原在某装饰有限公司所占股权全部应为周某所有,齐某应积极协助周某办理股东变更登记手续。为尽快帮助周某实现公司能正常经营的目的,经办律师代理周某依法向法院提起诉讼。请求法院依法确认被告齐某在某装饰有限公司的49%股权全部为原告周某所有;并判令被告齐某立即协助原告周某到工商局办理股东变更登记手续。

 

  案件起诉到人民法院法院后,被告齐某因担心承担更不利的诉讼后果,最后接受我方提出的和解方案,同意协助原告周某到工商局办理股东变更登记手续,原告周某的诉讼目的在律师的帮助下最终得以实现。

 

【律师点评】

 

  有限责任公司的股权转让,是指有限责任公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

 

  《中华人民共和国公司法》第七十二条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。另外,有限责任公司的股权转让,还必须由股权转让方与受让方签订书面的股东转让股权合同。

 

  但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效。因为股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题,而股权转让的生效则是指股权何时发生转移,即受让方何时取得股东身份,其关注的则是股权转让合同签订后的适当履行问题。

 

  有限责任公司的股权转让,因股权转让合同不完善而产生股权转让纠纷时有发生。本案中,周某和齐某两位公司股东在股权转让合同中仅对股权转让的费用、支付时间等事项进行了约定,但未对转让方齐某应何时协助办理股东变更登记手续作出明确约定。在这种情况下,齐某是否有义务协助周某到工商行政部门办理股东变更登记手续?周某提出要求齐某协助其到工商行政部门办理股东变更登记手续的法律依据又是什么?

 

  《中华人民共和国公司法》第三十三条明确规定:“有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

 

  从以上法律规定可得知,有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;如公司股东发生变更的,则应当办理变更登记;未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。本案中,虽然周某和齐某两位公司股东在股权转让合同中虽然未对转让方齐某应何时协助办理股东变更登记手续作出明确约定,但根据上述法律规定,齐某在其股权转让之后具有协助周某办理股东变更登记手续的义务。

 

  另外,《中华人民共和国合同法》第六十条也明确规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”

 

  因此,根据股权转让合同的性质和目的,齐某也具有协助周某办理股东变更登记手续的义务,否则周某将无法实现其通过股权转让而拥有齐某原有公司股权的合同目的。


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